董卓提出迅速进赴陈仓，他说：“智者不后时，勇者不留决。速救则城全，不救则城灭，全灭之埶，在于此也。”皇甫嵩却说：“不然。百战百胜，不如不战而屈人之兵。是以先为不可胜，以待敌之可胜。不可胜在我，可胜在彼。彼守不足，我攻有余。有余者动于九天之上，不足者陷于九地之下。今陈仓虽小，城守固备，非九地之陷也。王国虽强，而攻我之所不救，非九天之埶也。夫埶非九天，攻者受害；陷非九地，守者不拔。国今已陷受害之地，而陈仓保不拔之城，我可不烦兵动觽，而取全胜之功，将何救焉”(《后汉书-皇甫嵩列传》)！没有采纳董卓的建议。

王国率兵围攻陈仓，从冬到春，围了八十多天，但由于城坚守固，最后也未能攻下，部众疲劳不堪。只好于中平六年(189年)二月解围撤退。皇甫嵩立即起兵追击。董卓劝阻说：“不可。兵法，穷寇勿追，归众勿迫。今我追国，是迫归众，追穷寇也。困兽犹斗，蜂虿有毒，况大众乎！”皇甫嵩说：““不然。前吾不击，避其锐也。今而击之，待其衰也。所击疲师，非归众也。国众且走，莫有斗志。以整击乱，非穷寇也”(《后汉书-皇甫嵩列传》)。说完，便独自率兵追击，而命董卓殿后。皇甫嵩连战连捷，大破王国的部众，斩杀一万多人。

一计不成又生一计，今冬大雪，皇帝的亲信们暗中阻挠输送西凉赈灾物资。西凉人没有吃的，不得已又在韩遂的率领下造起反来。平定叛乱的官军中好多本来就是西凉人，根本下不了手，于是战线来回拉锯，这时候心领神会的蹇硕等宦官不愿意大权落入何进手中，因此借口韩遂作乱，提议请大将军领兵西上平叛。在这个关键时刻，何进又一次在门客的提醒下洞悉宦官的诡计，以青徐黄巾复起为辞，奏请遣袁绍东进徐兖，待袁绍兵还，自己再西击韩遂。

不几天，汉灵帝病重，召集大臣们入宫议事，何进称病拒不入内。皇帝派宫监围住会场，刀剑出鞘，可是刚刚经历过党禁的大臣们骨头很硬，没有一个人愿意上表同意立刘协为新帝。帝诏刘协入内，用手抚其背大恸，吐血两升。下密诏：令蹇硕保护刘协，若情况适合，辅佐其登基称帝。没多久，昏迷不醒，三天后辞世。

王越作为刘协的剑术老师，如今俨然是他的专职保镖，天天和刘协睡在一起，这三天之内，击退十一次刺客攻击。而左右羽林军的屯将们也在轮换个不停。今天有三个忠于皇帝的屯将遇刺，明天就会有四个忠于何进的屯将遇刺，这些刺客打的都是黄巾复仇的名义，对这些从未参加过平定黄巾的屯将们大杀特杀。真正参加过平定黄巾军战争的反而无事，整天提心吊胆的孙观十二个时辰贴身保卫大人，却一个刺客也没有遇见。